Uzak bir federasyon karakolunu koruyan John A Warden uzay gemisi böceklerin saldırısı altında kalır. Hızlı saldırı gemisi Alesia mürettebatı, kurtulanları tahliye edip böcekleri ve kraliçeyi yok etmek ve de Dünya üzerinde oluşabilecek bir istilayı önlemek için amansız bir mücadeleye girer.